这是一份关于广东纳睿雷达科技股份有限公司董事会审议并通过的多项议案的内容摘要，主要涉及发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关事项。以下是对原文内容的改写和整理： --- ### **一、审议通过了《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》** 1. **发行股份购买资产的具体安排** - **标的资产**：公司拟通过发行股份及支付现金的方式，购买交易对方持有的广东某公司股权。 - **定价基准日**：定价基准日为董事会决议公告日（2024年5月XX日）。 - **发行价格**：根据相关规定，发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票均价的90%。最终发行价格将根据市场情况及询价结果确定。 - **股份锁定期**：交易对方承诺，其取得的上市公司股份自发行结束之日起18个月内不得转让。 - **支付方式**：公司将以发行股份的方式支付部分对价，并以现金方式支付剩余款项。 2. **募集配套资金的安排** - **募集资金用途**：主要用于本次交易的现金对价及相关中介机构费用。 - **发行对象**：本次募集配套资金将向不超过35名特定投资者定向发行，包括机构投资者和自然人等。 - **锁定期**：发行结束后，参与认购的投资者需遵守相关法律法规关于限售期的规定。 3. **其他事项** - 本次交易完成后，交易对方合计持有的上市公司股份比例将不超过5%。 - 若本次募集配套资金未获实施或募集资金不足，公司将以自有、自筹资金补足。 --- ### **二、审议通过了《关于本次交易不构成关联交易的议案》** - 根据《上市公司重大资产重组管理办法》及《上海证券交易所科创板股票上市规则（2025年4月修订）》，本次交易的交易对方与公司在交易前不存在关联关系。 - 本次交易完成后，交易对方持有的上市公司股份比例不超过5%，因此本次交易不构成关联交易。 --- ### **三、审议通过了《关于本次交易不构成重大资产重组且不构成重组上市的议案》** 1. **不构成重大资产重组** - 根据标的资产经审计的2024年末资产总额、资产净额及2024年度营业收入占公司同期相应指标的比例均未超过50%。因此，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组。 2. **不构成重组上市** - 公司实际控制人在最近36个月内未发生变更，且本次交易完成后，公司的实际控制人仍为包晓军、刘素玲。因此，本次交易不会导致公司控制权发生变化，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市。 --- ### **四、审议通过了《关于公司〈发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）〉及其摘要的议案》** - 公司已根据相关法律法规编制了《广东纳睿雷达科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及其摘要，并于上海证券交易所网站披露。 - 本议案需提交股东大会审议。 --- 以上议案均经董事会审议通过，后续将按照相关法律法规推进本次交易的实施工作。